[ “资产负债表显示，顺峰药业在出让前突击实施了利润分配，导致其负债猛增而所有者权益锐减。”该研究员说，“这些利润目前还没有分配，所以华润三九购买的是缩水后的净资产。” ]

　　[ “资产负债表显示，顺峰药业在出让前突击实施了利润分配，导致其负债猛增而所有者权益锐减。”该研究员说，“这些利润目前还没有分配，所以华润三九购买的是缩水后的净资产。” ]

　　经过半年多的接触和尽职调查后，昨日，华润三九（.SZ）公告称，拟参照投标方式购买顺峰药业有限公司（下称“顺峰药业”）99.8%的股权，预计投标价格不高于7亿元，以丰富公司产品线，构建在皮肤用药品类的领导地位。

　　顺峰药业是中国最大的外用药生产基地，在2011年10月谋求整体出让，吸引了国内多家上市公司的注意。昨日，顺峰药业一位内部人士对《第一财经日报》表示，公司会在2月上旬开标，届时预计会有2~3家上市公司参与投标，目前无法确定华润三九是否最终接盘。

　　但华润三九无疑体现了最大的诚意，不仅在此前多次参观调研顺峰药业，也是目前唯一一家公告参与竞标的上市公司。此前，顺峰药业6亿元的竞标底价，已经让部分潜在竞购者望而却步。

　　曾有过竞购意向的太安堂（.SZ）董秘陈小卫昨日向记者确认，公司不会参与此次竞购，理由是顺峰药业出价过高。按照顺峰药业6亿元底价计算，对应其2011年前三季度15.4%的净利率来计算，市盈率约在20倍左右。

　　“华润三九此次出价的PE值确实偏高。”一家基金的医药研究员表示，2011年一级市场的医药企业收购PE倍数约为10~15倍，而顺峰药业2011年销售额与净利率同时下滑，华润三九的出价显得过于慷慨。

　　财报显示，2011年前三季度与2010年全年相比，顺峰药业净利率从20.9%下降到15.4%。而从2010年12月31日到2011年9月30日，顺峰药业负债总额从2570万元增至2.27亿元，股东权益则从3.62亿元降至1.亿元。

　　“资产负债表显示，顺峰药业在出让前突击实施了利润分配，导致其负债猛增而所有者权益锐减。”该研究员说，“这些利润目前还没有分配，所以华润三九购买的是缩水后的净资产。”

　　此外，从审计机构评估报告来看，兴华会计师事务所有限责任公司分所出具的有保留意见审计报告称：“2011年9月30日顺峰药业实收资本与资本公积分别为1231.11万元和1150.05万元，占所有者权益的比例为17.20%。由于顺峰药业未提供其实收资本和资本公积的形成依据，我们无法实施审计程序，以获取充分适当的审计证据。”

　　而华润三九则认为，“因顺峰药业改制时间较早，财务记账方式为手工账，且历经数次搬迁，部分账册丢失，导致部分原始凭证缺失。”对此风险并无进一步的解释。“公司的资产状况比较复杂，很难摸清楚。”一位曾考察过顺峰药业的业内人士评价说。

　　记者还注意到，顺峰药业因外排废水长期超标排放，现场检查时pH值、COD超标排放；危险废物处置未执行转移联单制度，被环保部公告督办。目前已责成省环境保护厅依法责令该公司限期治理，处以罚款，逾期未完成限期治理任务，报请有批准权的人民政府责令关闭。而该风险在收购公告中也并未提及。

　　相反，华润三九乐观预计，顺峰药业2012年销售收入增长率为8%，此后五年将以约10%的增速增长。

　　华润三九是皮肤用药市场的领军企业之一，其销售渠道显著强于顺峰药业，将后者纳入其销售体系后，顺峰药业销售恢复提升或可期待。然而，是否该用高达7亿元的价格去收购一家资产存在“瑕疵”、环保存在问题的企业，华润三九并没有给出充足的理由。